Quelle est la structure organisationnelle d’une société par actions ?

Quelle est la structure organisationnelle d’une société par actions ?

Une société par actions est un type d’entreprise où le capital social est divisé en parts égales appelées actions, les propriétaires des actions sont appelés actionnaires et peuvent être des organisations ou des individus. La société peut émettre des titres pour lever des capitaux auprès d’investisseurs de tous les secteurs économiques. Les actionnaires de la société ont le droit de participer à la gestion, à l’administration et au contrôle de la société par le biais d’élections et de candidatures à des postes dans la société.

En raison des caractéristiques ci-dessus, la gestion et le fonctionnement de l’entreprise sont très compliqués car le nombre d’actionnaires peut être très important et de nombreuses personnes ne se connaissent pas, de plus, il existe une division en différents groupes d’actionnaires au sujet des avantages.

Par conséquent, l’organisation, la gestion et le fonctionnement d’une société par actions sont très importants, l’entreprise doit saisir et comprendre les dispositions de la loi pour mieux gérer l’entreprise.

Table des matières

1. Structure de gestion organisationnelle

Selon les dispositions de l’article 137 de la loi sur les entreprises 2020, une société par actions a le droit de choisir de gérer et de fonctionner selon l’un des deux modèles suivants, sauf disposition contraire de la loi sur les valeurs mobilières :

  • Assemblée Générale des Actionnaires, Conseil d’Administration, Conseil de Surveillance et Administrateur ou Directeur Général. Dans le cas où une société par actions a moins de 11 actionnaires et que les actionnaires sont des organisations détenant moins de 50% du total des actions de la société, il n’est pas nécessaire d’avoir un conseil de surveillance ;
  • Assemblée générale des actionnaires, conseil d’administration et administrateur ou directeur général. Dans ce cas, au moins 20 % des membres du conseil d’administration doivent être des membres indépendants et disposer d’un comité d’audit auprès du conseil d’administration. L’organisation, les fonctions et les missions du Comité d’Audit sont précisées dans la charte de la société ou le règlement de fonctionnement du Comité d’Audit émis par le Conseil d’Administration.
Quelle est la structure organisationnelle d'une société par actions ?
Quelle est la structure organisationnelle d’une société par actions ?

Noter: Selon le modèle économique choisi, il peut y avoir ou non un conseil de surveillance

2. Assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires ayant le droit de vote, est l’organe décisionnel suprême d’une société par actions.

Les droits et obligations de l’assemblée générale des actionnaires sont spécifiés à l’article 138 de la loi sur les entreprises 2020 comme suit :

  • Grâce à l’orientation de développement de l’entreprise ;
  • Décider de la catégorie d’actions et du nombre total d’actions de chaque type pouvant être proposées à la vente ; décider du taux de dividende annuel de chaque catégorie d’actions ;
  • Élire, révoquer et révoquer les membres du Conseil d’administration et de surveillance ;
  • Décider d’investir ou de vendre des actifs évalués à 35 % ou plus de la valeur totale des actifs inscrits dans les derniers états financiers de la société, à moins que les statuts de la société ne prévoient un pourcentage ou une autre valeur ;
  • Décider de modifier et de compléter la charte de l’entreprise ;
  • Approbation des comptes annuels ;
  • Décider de racheter plus de 10 % du nombre total d’actions vendues de chaque catégorie ;
  • Examiner et traiter les violations commises par les membres du conseil d’administration et les contrôleurs, causant des dommages à la société et à ses actionnaires ;
  • Décider de réorganiser ou de dissoudre la société ;
  • Décider du budget ou du montant total des rémunérations, primes et autres avantages du Conseil d’Administration, du Conseil de Surveillance ;
  • Approuver le règlement de gouvernance interne ; règlement de fonctionnement du conseil d’administration, du conseil de surveillance ;
  • Approbation de la liste des cabinets d’audit indépendants ; désigner un cabinet d’audit indépendant pour inspecter les opérations de la société, révoquer l’auditeur indépendant lorsqu’il le juge nécessaire ;
  • Autres droits et obligations prescrits par la présente loi et la charte de l’entreprise.

3. Conseil d’administration

Le conseil d’administration est l’organe de gestion de la société, a tous pouvoirs au nom de la société pour décider et exercer les droits et obligations de la société, à l’exception des droits et obligations relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires.

Les droits et obligations du conseil d’administration sont précisés à l’article 153 de la loi sur les entreprises 2020 comme suit :

  • Décider de la stratégie, du plan de développement à moyen terme et du plan d’affaires annuel de l’entreprise ;
  • Proposer le type d’actions et le nombre total d’actions à offrir à la vente de chaque catégorie ;
  • Décider de céder les actions invendues dans la limite du nombre d’actions autorisées à être offertes à la vente de chaque catégorie ; décider de lever des capitaux supplémentaires sous d’autres formes ;
  • Décider du prix de vente des actions et obligations de la société ;
  • Décider de racheter des actions conformément aux dispositions des alinéas 1 et 2 de l’article 133 de la présente loi ;
  • Décider des plans d’investissement et des projets d’investissement relevant de sa compétence et dans les limites prescrites par la loi ;
  • Décider des solutions pour le développement du marché, le marketing et la technologie ;
  • Approuver l’achat, la vente, l’emprunt, le prêt et d’autres contrats et transactions d’une valeur de 35% ou plus de la valeur totale des actifs enregistrés dans les états financiers les plus récents de la société, à l’exception du cas dans la charte de la société. stipulé un ratio ou une valeur différente et le contrat ou la transaction relève du pouvoir décisionnel de l’Assemblée générale des actionnaires tel que prévu au point d, alinéa 2, article 138, alinéa 1 et alinéa 3, article 167 de la présente loi ;
  • Élire, révoquer et révoquer le président du conseil d’administration ; nommer, révoquer, signer des contrats, résilier les contrats avec le directeur ou le directeur général et d’autres dirigeants importants comme prévu dans la charte de l’entreprise ; décider du salaire, de la rémunération, des primes et autres avantages de ces dirigeants ; nommer un mandataire pour participer au Conseil des Membres ou à l’Assemblée Générale des Actionnaires d’une autre société et décider de la rémunération et des autres avantages de ces personnes ;
  • Superviser et diriger le directeur ou le directeur général et les autres gestionnaires dans la gestion des affaires courantes de l’entreprise ;
  • Décider de la structure organisationnelle, du règlement de gestion interne de la société, décider de la création de filiales, succursales et bureaux de représentation et apporter des capitaux et acheter des actions d’autres entreprises ;
  • Approuver le programme et le contenu des documents au service de l’Assemblée Générale des Actionnaires, convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires ou recueillir des avis pour que l’Assemblée Générale des Actionnaires statue ;
  • Soumettre les états financiers annuels à l’Assemblée Générale des Actionnaires ;
  • Proposer le niveau des dividendes à verser ; décider du délai et des modalités de paiement des dividendes ou de traitement des pertes survenant dans le cours des affaires ;
  • Proposer la réorganisation et la dissolution de la société ; demande de mise en faillite de l’entreprise ;
  • Autres droits et obligations prescrits par la présente loi et la charte de l’entreprise.

En outre, le conseil d’administration adopte les résolutions et décisions en votant en assemblée, en recueillant des avis écrits ou sous d’autres formes prescrites par la charte de la société. Chaque membre du conseil d’administration dispose d’une voix.

4. Conseil de surveillance.

Le Conseil de Surveillance compte de 03 à 05 Superviseurs. Le mandat des Superviseurs ne doit pas dépasser 5 ans et peut être réélu pour un nombre illimité de mandats.

Le chef de la commission de contrôle est élu par le conseil de surveillance parmi les contrôleurs ; l’élection, la révocation et la révocation selon le principe de la majorité. Les droits et obligations du Responsable du Conseil de Contrôle sont stipulés dans la charte de la société. Le Conseil de Surveillance doit être composé de plus de la moitié de ses membres résidant au Vietnam. Le président du conseil de surveillance doit être titulaire d’un diplôme universitaire ou supérieur dans l’une des majeures en économie, finance, comptabilité, audit, droit, administration des affaires ou une majeure liée aux activités de l’industrie, sauf si les statuts de la société prévoient une mention supérieure. la norme.

Les droits et obligations du conseil de surveillance sont précisés à l’article 170 de la loi sur les entreprises 2020 comme suit :

  • Le Conseil de Surveillance contrôle le Directoire, le Directeur ou le Directeur Général dans la gestion et l’administration de la société.
  • Vérification du caractère raisonnable, de la légalité, de l’honnêteté et de la prudence dans la gestion et l’administration des affaires ; systématicité, cohérence et pertinence des informations comptables, statistiques et financières.
  • Apprécier l’exhaustivité, la régularité et la sincérité du rapport de la société sur la situation des affaires, les comptes annuels et semestriels, rendre compte de l’évaluation de la gestion du conseil d’administration et soumettre le rapport à l’approbation du conseil d’administration déterminé lors de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires. Examiner les contrats et les transactions avec des personnes liées sous l’autorité d’approbation du conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires et faire des recommandations sur les contrats et les transactions qui nécessitent l’approbation du conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires.
  • Examiner, tester et évaluer l’efficacité et l’efficience des systèmes de contrôle interne, d’audit interne, de gestion des risques et d’alerte précoce de l’entreprise.
  • Examiner les livres comptables, les registres comptables et autres documents de la société, la gestion et l’administration des opérations de la société lorsque cela est jugé nécessaire ou conformément à la résolution de l’assemblée générale des actionnaires ou à la demande des actionnaires ou des groupes de actionnaires spécifiés à la clause 2 de l’article 115 de la présente loi.
  • A la demande d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires visés à l’alinéa 2 de l’article 115 de la présente loi, le Conseil de Surveillance procède à une inspection dans les 07 jours ouvrables à compter de la date de réception de la demande. Dans un délai de 15 jours à compter de la date de clôture de l’inspection, le Conseil de Surveillance doit faire rapport sur les points dont l’inspection est demandée au Directoire et à l’actionnaire ou au groupe d’actionnaires qui en fait la demande. Le contrôle du Conseil de Surveillance prévu au présent Article ne doit pas entraver le fonctionnement normal du Conseil d’Administration, ni perturber la marche des affaires de la société.
  • Proposer au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires des mesures visant à modifier, compléter et améliorer la structure organisationnelle de gestion, de surveillance et d’administration des activités commerciales de la société.
  • Lorsqu’il détecte qu’un membre du conseil d’administration, directeur ou directeur général viole les dispositions de l’article 165 de la présente loi, il doit immédiatement en informer par écrit le conseil d’administration, demandant au contrevenant de cesser les violations et d’avoir des solutions pour remédier aux conséquences. .
  • Assister et participer aux discussions de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et des autres réunions de la société.
  • En utilisant des consultants indépendants, le service d’audit interne de l’entreprise pour effectuer les tâches assignées.
  • Le Conseil de Surveillance peut consulter le Directoire avant de soumettre des rapports, conclusions et recommandations à l’Assemblée Générale des Actionnaires.
  • Autres droits et obligations conformément à la présente loi, aux statuts de la société et à la résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

5. Directeur, directeur général

Le conseil d’administration nomme un membre du conseil d’administration ou engage une autre personne pour agir à titre de directeur ou de directeur général.

L’administrateur ou le directeur général est la personne qui gère les affaires courantes de la société ; sous la supervision du conseil d’administration; répondre devant le conseil d’administration et devant la loi de l’exécution des droits et obligations qui lui sont confiés.

Le mandat du directeur ou du directeur général ne doit pas dépasser 5 ans et peut être renouvelé pour un nombre illimité de mandats.

Les droits et obligations du directeur ou du directeur général sont spécifiés à l’article 162 de la loi sur les entreprises 2020 comme suit :

  • statuer sur les questions relatives aux affaires courantes de la société qui ne relèvent pas de la compétence du conseil d’administration ;
  • Organiser la mise en œuvre des résolutions et décisions du Conseil d’Administration ;
  • Organiser la mise en œuvre du plan d’affaires et du plan d’investissement de l’entreprise ;
  • Proposer le plan d’organisation, le règlement de gestion interne de l’entreprise ;
  • nommer, révoquer et révoquer les postes de direction de la société, à l’exception de ceux placés sous l’autorité du conseil d’administration ;
  • Décider du salaire et d’autres avantages pour les employés de l’entreprise, y compris les gestionnaires sous l’autorité de nomination du directeur ou du directeur général ;
  • Recrutement de la main-d’œuvre ;
  • Proposer un plan pour verser des dividendes ou faire face à des pertes commerciales ;
  • Autres droits et obligations prescrits par la loi, la charte de la société et les résolutions et décisions du conseil d’administration.

La bibliothèque de droit.

Trả lời

Mua theme này